海航重整后分拆四个板块独立运营(老股东权益清零)

9月18日,海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚主持召开2021年度第39周安全生产经营例会提到,海航重整后将拆分为四个板块独立运营,各自回归主业健康发展。

海航重整后分拆四个板块独立运营(老股东权益清零)

顾刚表示,重整后老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零,不再拥有相关股权。重整完成后,老股东团队股权将依法依规清零,这既是法治化、市场化破产重整的法律要求,是股东必须承担的基本责任,也是民营企业野蛮生长带来的必然后果。

根据海航集团此前披露的股权架构,海航集团由海南省慈航公益基金会、Hainan Cihang Charity Foundation Inc.、12名自然人以及海南航空控股股份有限公司间接拥有。

其中,分别设立在境内外的慈航基金会和Cihang Foundation拥有海航集团50%以上股份,12个自然人股东持股47.5%,海南航空控股股份有限公司持0.25%。

12个自然人股东均为海航集团创始人和高管,其中,陈峰持股14.98%,为最大自然人股东。

这也意味着陈峰等创始团队将从法理上正式退出海航集团,其股权也将被清零。慈航基金会与海航也将彻底被切割!

海航上下要深刻反思海航民营企业28年的发展,不断汲取过去盲目扩张、没有敬畏的教训。要充分认识到,推动重整成功,海航的品牌得以保留,十万员工没有失业,海航得以重生,就是党和国家给予的最大变化和机会,是社会给予的机会。

会上,顾刚表示,海航重整后将拆分为四个板块独立运营,各自回归主业健康发展。如顺利完成破产重整,海航将重整拆分为四个完全独立运营的板块——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块。

航空板块:以海航控股为主的板块,控股股东为方大集团。

机场板块:以海航基础为主的板块,控股股东为海南国企企业海发控。

金融板块:以渤海租赁为主的板块,重整完成后陆续寻找战略投资人。

商业及其他板块:以供销大集为主的板块,重整完成后陆续寻找战略投资人。

顾刚表示,要持续不断做好债权人沟通工作,确保二债会顺利召开。

附:二次债权人会议具体时间

海航控股:2021年9月27日(星期一)上午9时

海航基础:2021年9月28日(星期二)上午9时

海航集团等321家合并重整企业:2021年9月29日(星期三)上午9时

供销大集:2021年9月30日(星期四)上午9时

海航集团联合工作组组长顾刚:重整后海航将被拆分为四个独立板块

9月18日,海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚主持召开2021年度第39周安全生产经营例会,集团高管、海航航空及各事业部经营团队、重点企业主要负责人、各体系业务骨干、一线特业员工代表近2000人参会。

第39周生产经营例会现场

顾刚指出,距离二债会的召开不足十天时间,还有一个假期,时间紧任务重,各方面工作压力都非常大,但我们只能全力以赴,务必进一步提高认识、提高警惕,倒排工期,梳理各项工作,确保会议顺利召开,确保“两节”安全生产,取得好的经营收益。顾刚强调,目前破产重整已进入最后冲刺阶段,各单位及全体员工要进入紧张状态,各司其职、各尽其责、真抓实干,全力确保风险化解稳步有序推进,打造全新的、健康发展的、有竞争力的市场主体。

针对后续工作,顾刚要求:

第一,要加强党的领导,充分发挥各级党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。海航上下要深刻领会“加强党对一切工作的领导的要求不是空洞的、抽象的,要在各方面各环节落实和体现”。各单位要将党的领导贯彻到方方面面,落实在各个环节,充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用以及15000名党员的先锋模范作用,把真抓实干的要求和安全稳定的责任层层落实到每一个党员干部身上,带领全集团干部职工坚守本岗本职本位,确保破产重整快速推进,确保安全生产和真情服务,确保整个运营和环境稳定有序。

第二,重整后老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零,不再拥有相关股权。重整完成后,老股东团队股权将依法依规清零,这既是法治化、市场化破产重整的法律要求,是股东必须承担的基本责任,也是民营企业野蛮生长带来的必然后果。海航上下要深刻反思海航民营企业28年的发展,不断汲取过去盲目扩张、没有敬畏的教训。要充分认识到,推动重整成功,海航的品牌得以保留,十万员工没有失业,海航得以重生,就是党和国家给予的最大变化和机会,是社会给予的机会。海航上下要牢记初心使命,持续加强党的领导,确保民企党建抓实抓牢,不能再重蹈覆辙,不辜负党和国家的关怀,不辜负社会各界的期盼。

第三,海航重整后将拆分为四个板块独立运营,各自回归主业健康发展。如顺利完成破产重整,海航将重整拆分为四个完全独立运营的板块——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块,各自由新的实控人股东带领前行,相互完全独立,确保各板块各自回归主业、健康发展。实践经验告诉我们,中国的企业必须坚持党的领导,盲目多元化的道路也很难走好,各公司要力争通过重整,重塑自身、提升管理、发展业务,在各自的主业领域深耕细作,各板块公司要在党的领导下,发扬海航优秀的文化,摒弃不良的文化,确保在各自的主业中行稳致远。

第四,要持续抓好管理重整,加快制定年底和明年工作计划,积极迎接新的市场竞争。重整冲刺阶段,困难和矛盾凸显,要持续推进管理重整,各业务板块要按照重整后规划,加快制定年底及明年工作计划,明确未来发展方向和目标,加快各板块的业务梳理和区分,确保重整后顺利过渡及各项工作平稳开展。重整特殊时期,在党中央国务院、海南省委省政府、各部委、民航局及各级监管机构的支持下,在债权人的帮助下,在重整相关的司法保护下,海航保持了平稳运行,重整后各业务板块开始正常回归市场运营,很多矛盾问题也将再次出现,各公司要制定行之有效的计划,并以积极的姿态面对新的市场竞争,赢得债权人及社会各界的信任支持。

第五,要持续不断做好债权人沟通工作,确保二债会顺利召开。在重整冲刺时刻,各单位要全力以赴把确保二债会顺利召开作为工作重中之重,各板块负责人、各公司一把手、财务负责人要组织本单位相关人员加快与债权人以及管理人的沟通,要充分理解尊重债权人,畅通沟通渠道,通过网格化的方式,持续深入做好沟通解释工作,做好真情服务,确保各类信息通畅,最大程度获取大家的理解和支持,为二债会召开以及安全和稳定工作做好各项准备。

第六,要深入一线抓实各项工作,确保“两节”期间安全稳定运营。中秋、国庆两节临近,加之二债会召开在即,面临诸多风险和挑战。各单位要提高警惕,不能有松懈麻痹的思想,严阵以待做好随时迎接风险、克服困难的准备;要从严从紧抓实安全管理与真情服务,确保航空安全万无一失,确保真情服务标准不变;抓好防疫工作,不能有疏漏;管理干部要取消休假制度,深入一线,多慰问多检查,大家一起共克时艰,守住社会稳定和航空安全的底线。

最后,顾刚表示,祝福全体海航人节日快乐,阖家欢乐!希望大家继续在一个集团之下,在一个大家庭之内,为了美好的未来、美好的理想坚持奋斗。希望大家继续携起手来,发挥海航人的能力,展现海航人的信心,让社会各界看到未来一个健康发展的市场主体的新风貌。

延伸阅读:

海航基础、海航控股调研纪要

一、海航基础

1、回顾海航基础破产重整的时间节点

海航基础是一个沪市的上市公司,股票代码600515,专注于临空产业基础设施投资建设运营,主营业务包括地产、临空产业园开发、机场管理、免税业务、物业管理、飞行训练以及酒店业务。

2021年1月30日,公司披露《关于公司治理专项自查情况的公告》,自查报告显示,公司存在控股股东及其关联方大量的非经营性资金占用,以及未披露担保问题,在有关部门的帮助和支持下,海航基础在2021年2月10日进入破产重整程序。经过6-7个月,破产重整有了重大进展。9月12日,海航基础披露了二债会进展的相关公告以及会议通知,同时披露了出资人权益调整方案。

2、出资人权益调整方案介绍

出资人权益调整方案是以现有的海航基础的A股股票(大概39亿股)为基数,按照每10股转增20股,实现资本公积的转增,转增78亿股主要用于5个方面:

1)用于引进战略投资者。全体海航基础的股东共同按照等比例的标准让渡33亿股,用于引进战略投资者。战略投资者是海南省的最大的国资平台:海南省发展控股有限公司。

2)用于抵偿上市公司的债务。全体股东共同按照等比例让渡15.8亿股给上市公司债务,能够有效化解上市公司的历史沉重包袱,让上市公司轻装上阵,走上好的发展道路。

3)用于业绩补偿。原控股股东在2019年有做业绩承诺,要注销约0.99亿股股票。通过转增,大概2.9亿股将用于控股股东的股票注销,用于履行业绩补偿的承诺。

4)大概14.9亿股用于解决控股东及其一致行动人对上市公司的资金占用问题。

5) 11.4亿股作为中小投资者自己保留的股票,相当于中小投资者每10股能够得到7.5股。以持有1万股的中小投资者为例,转增以后,1万股就会变成1.75万股。

二、海航控股

1、回顾海航控股破产重整的时间节点

2020年的2月29日,联合工作组进驻海航集团,化解相应的流动性。在经过长达大半年的摸底排查后,理清了海航集团的相关债务和实际资产状况。2021年1月29日,海航控股发布了相应的自查报告,如实全面地向市场披露了相关公司存在的问题。2月10日,公司进入相应的破产重整程序。

9月12日,公司正式发布相应的出资人权益调整方案,相应的出资人会议以及二债会的会议通知,意味着公司的破产重整工作见到了曙光,也进入了冲刺的阶段。

2、出资人权益调整方案介绍

相关方案仅是海航破产重整方案中的一个组成部分,并不代表着破产重整方案的全貌。

出资人权益调整方案以现在海航控股A股的股票约164亿股为基数,每10股转增10股,对于转增的164亿股:

转增股票中不少于44亿股股票以一定价格引进战略投资者,即辽宁方大集团;

剩余约120亿股股票以一定价格抵偿给控股母公司与子公司的部分债权人,用于清偿相应的债务,保全公司经营性资产,并降低资产负债率;

增发的股票没有向中小投资者进行分配,全部用于补充公司的净资产。

三、问答环节

Q1:如何来量化评估方案对于现在公司价值,股票价值的变化?

A:(海航控股)按照现在我所知道的破产重整方案,海航控股将进入到历史上最好的一个发展时期,摆脱所有历史包袱,例如:财务费用将会大幅下降80%(海航控股过去今年的财务费用在60多亿,大约可节省50亿的财务费用),租金成本会大比例下降。同时,留存债务的利率将与国营航司的利率相似。同时在总局的支持下,公司相关业务拓展也得到了大力支持。已经公告,有三亚分公司、成都分公司、重庆分公司,后续还会有2-3家重要航点城市的分公司可获得民航总局的批复。同时非常关键还有国家自贸港政策,也会给海南航空带来相应发展机遇。(可以了解第七航权,海南航油的免税政策,未来海南自贸区有希望成为类似于香港的一个重要的中转基地)海南航空将会以两主两翼,即北京、海口(两主)、深圳、成渝(两翼),进行航线布局,形成一个立足全国、辐射全球的航线网络。

对于估值,现在排在海南航空市值前面的上市公司,分别是国航(大概1069亿),南航(1000亿元),东航(786亿元),春秋航空(近500亿)。海南航空是中国境内乃至亚洲境内的一个头部企业,现在海航控股市值是376亿元,目前的估值有沉重的历史包袱。从海航控股安全和生产经营情况来看,一旦破产重整成功后,甩开所有历史包袱,回归航空主,市值可以向头部航空企业看齐。

(海航基础)2021年的半年报,截止到2021年的6月底,海航基础总资产588亿元,总负债505亿元,所有权益净资产83亿元,账上货币资金28.6亿元。与此同时,公司对外借款逾期的本金余额有121亿元,对外担保逾期的余额有168.8亿元。根据这些数据,海航基础的资产实际上已经不足以清偿全部债务,破产重整势在必行。如果不进行破产重整,就只有破产清算,对所有债权人、股东、公司员工来说都最不利。

经过6-7个月努力,公司确定了战投:海南省发展控股有限公司,是海南省最大的投资平台。海南发控是海南省国资委和海南省财政厅共同持股,持股比例分别是90%和10%,实际控制人是海南省国资委。海南发控是海南省政府为引进重大项目,带动省外资源投资海南,推动省内重大项目实施,促进海南自贸港发展的国有资本投资运营公司,实力非常雄厚。

海南发控作为战略投资者受让33亿股转增股票,按照基础重整后总股本114.25亿股,测算海南发控未来的持股比例达到28.89%,会成为新的实际控制人和控股股东,海南发控作为海南国有企业,不仅会给海航基础带来非常丰厚的现金支持,同时会给予更多的政策上的支持。尤其重要的是,公司和海南发控一直在免税业务上有着深度的合作。海南发控成为控股股东后,海航基础将成为海南省最重要的基础设施平台公司,在免税业务上会得到更加长足的发展和资源上的倾向。

Q2:海航控股,之前方案是采用债务转移,以及处理违规担保的方式来解决债务问题,这个跟我们现有的方案是并行的?

A:(海航控股)是并行的,它不包含在现在的权益调整方案内,资金占用通过债务转移的方式是在海航集团的整体破产重整方案中予以披露和解决,还有725亿的资金占用是另外一个方案在进行解决,同样,相关方案是在9月30号要经过二债会审批后,经过法院的裁定之后予以明确和落地。

Q3:海航控股,海航的负债大概是2500亿,转移走750亿的话,再加上120亿的给债权人的债转股的话,我们的理论上的资产负债率就会降得很低,是不是有可能到50%以下的比例?

A:(海航控股)能降多少,关键在于以什么样的价格把相应的增发股权给战投以及债权人,用于引进相应资金和削减债务。相关价格将在海航集团的整个破产重整方案中予以披露和体现,最后要经过法院的裁定来进行确认。但就我所知,这个应该是乐观的。海航控股一直是国内航空公司的头部企业。我觉得在破产重整完成之后,应该是更加名副其实,也是更加充满希望的一家航空企业。

Q4:海航控股,选择方大为战略投资者的原因?

A:(海航控股)方大成为海航控股的战略投资者是意料之外,但情理之中。确定方大为海航控股的战略投资者,是由债委会通过多轮谈判与多个潜在投资者进行会谈,通过评选得出的最优结果,债委会通过几个角度来进行评分:

1)最现实的角度,就是价高者得。因为海航控股现在面临的困境不在于企业自身经营能力,而在于流动性危机,价高是对企业解困最有效,也是最直接的办法

2)各潜在投资者提出的解决方案,是不是利于落地

3)对于偿债方式的考虑。除了大的债权银行,还要考虑到中小投资者,乃至考虑企业日后生产运营所需

4)海航控股后续的运营模式的问题

经过综合评分,最终选择方大作为海航控股的战略投资者。(方大在企业整合方面有优秀的经验和记录,整合的企业营收都有了大幅的提高)

Q5:海航控股,方大现在仅有44亿股,股权是不是会受到制约?方大对于新海航发展起到什么作用?

A:(海航控股)方大入股海航控股的44亿股只是一部分股权,这一部分股权确实不能够让它成为实际控制人,但在我们的公告中,隐含了它有非常大的可能成为实际控制人,后续包括大新华航空的股权相应可能也会发生变化。当然变化最后要通过海航集团的二债会,债权人审核同意后由法院裁定最终生效。在这种架构下,方大会成为海航航空主业的实际控制人,也会成为海航控股的实际控制人。

关于相应公司的治理问题和公司发展问题。方大之所以看重海航,是因为海航现在是历史最好的时期,乃至在它最困难的时候也是中国民航的头部企业。方大虽然没有航空业管理经验,但海航经过二三十年的发展,已经形成一个完善成熟的航空业的运营体系。上下游产业链完善,如航空维修技术公司、飞行培训公司,航食和配套的飞行培训学校、电子商务公司等。海航也有成熟稳定的管理团队及员工队伍。海航面临的困境,不在于主营业务出现问题,现在要做的是解决流动性危机,保证航材供应,航油供应,具有相应的抗风险能力和化危为机的能力。方大在很大的程度上有效地补充了海航主业现在所欠缺的短板。

在后面的公司治理中,我们也会吸取经验教训,在依法合规的前提下,尊重大股东、中小股东的利益,实现公司正常健康可持续发展。

Q6:海航控股,扣除飞机租赁负债外,有息负债的规模在转股之后是什么样的级别?

A:(海航控股)目前没有相应的测算数据,但是可以分享,有几个途径可以达到相应财务费用降低的目标:1)减债,出资人权益调整方案会进行大规模的减债;2)债务转移,由海航集团转移走725亿;3)留存债务利息的再谈判,利息会降到国内同行的最优水平,包括融资租赁、飞机航材、相应的租金成本会有效降低。

Q7:海航基础,在出资人权益调整方案实行后,经过转增,中小投资者1万股变成了1.75万股,那么预计是否会除权?对中小投资者的直接影响会是什么情况?

A:(海航基础)此次引进战略投资者,用现金直接受让公司转增股票。虽然公司股本增加,但账上的现金也相应增加,如果受让价格高于转增股权登记日的收盘价,公司每股净资产会增加。转增股票以一定的价格抵给债权人,虽然公司股本增加,但公司的负债减少,相当于是债转股的一种形式。我们也积极向有关方面去争取,按照不除权的方式尽量保护中小投资者的利益,最后的方案可能还是要等待最后的认定。

Q8:海航基础,美兰有限是否也在这次重整的考虑范围之内?

A:(海航基础)海航基础只是对美兰进行参股。美兰有限的问题是放在海航集团整体的321大纲里考虑的,不在上市公司重整中。实际上,海发控也是它的股东之一。海航基础现有13家机场,包括三亚凤凰机场。未来重整整体确定后,我们再考虑下一步的具体合作。

Q9:海航基础,美兰有限的股权分属在三个不同的公司下面,其中最大的一部分就是海航机场控股有限公司,海南航空下面有6.77%,海南航旅交通服务还有一部分。从您可能了解到的情况或者说是可能性来说,这三个股权是否可能还会再集中做一些调整?

A:(海航基础)从我个人的了解到信息来看,美兰有限是在海航集团重整案里头的一个企业,估计调整势在必行。这次战投招募,在公告上明确地写明了需为在海南省注册的国有企业。海发控作为战略投资者,掌管整个海南机场的运营平台,对美兰机场做整体的安排和调整存在很大的可能性。

海航基础原来有两块业务,①机场运行、临空产业园,②免税业务,免税业务之前主要跟中免合作,比如旗下的日月广场。后来海发控有了自己的免税牌照以后,也入驻日月广场,在日月广场东区,中免在西区。未来海发控作为海航基础的战略投资人、实际控制人,它的免税业务和海航基础原有的一些免税业务,势必进行更深入合作。和机场业务也将做更深度的合作。像美兰机场的二期,有很大的一块的商业综合体,这些都是未来的看点和亮点。(美兰二期将于今年年底投入使用)

Q10:海航基础如果重组完成,预计对于中小股东的股本稀释大概是多少?

A:(海航基础)目前还没有掌握更详细的数据。中小股东实际上已经保留了自己的那一部分股票。实际上就重整的整体方案来说,对中小投资者保护还是予以了重点考虑,但具体的数据确实短时间没有办法做更多的答复。

Q11:海航基础重组完成之后,财务状况的改善到底会体现在哪些地方?

A:(海航基础)预计财务状况改善非常明显,原来实际的资产已经是不足以清偿全部债务,而且还有很多合规问题、风险问题、大股东资金占用问题。这次重整以后,大股东占用的问题都能够解决,原有控股股东股票注销的承诺也得到解决,解决了公司历史遗留问题。

海发控成为公司的实际控制人后,给海航基础带来的资源更加可期。且以后公司身份逐渐转成一个国有控股企业,资金成本也会大幅降低。原来公司的主营业务,可能有一些地产,酒店机场运营属于高负债高投入行业。海发控进来以后,从金融机构获取资金成本大幅下降。

另外是政策方面的一些资源,那么海发控作为海南省最大的国有平台,将给公司带来政策资源。我们对公司未来的发展非常充满希望。

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